公司治理運作情形及其與保險業公司治理實務守則差異情形及原因

維護單位：董事會秘書室、法令遵循部、會計部、不動產管理部、風險管理部、人力資源部
更新週期：每年
最近維護日期：112/03/31
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項目 運作情形 與保險業公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益
(一)、公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 本公司於民國110年12月30日經股份轉換成為中華開發金融控股股份有限公司(下稱開發金控)百分百持有之子公司，並無股東建議或糾紛等問題需處理。 符合保險業公司治理實務守則。
(二)、公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 本公司於民國110年12月30日經股權轉換成為開發金控百分之百持股之子公司。開發金控依據每次停止股票過戶日後之股東名冊，及內部人、大股東依規定向開發金控申報之股權異動資訊，掌握開發金控主要股東名單，並將資料公佈於年報。 符合保險業公司治理實務守則。
(三)、公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式 本公司已建立與關係企業間之風險控管及防火牆機制，並據以執行。為穩健經營，避免與關係企業利益衝突，訂定中國人壽與利害關係人從事各項金融商品交易、放款及業務往來等處理程序與相關內部作業規範，以建立與關係企業風險控管之防火牆。 符合保險業公司治理實務守則。
二、董(理)事會之組成與職責
(一)、公司設置獨立董事之情形 1.本公司設獨立董事四人，於109年5月27日股東常會改選第廿一屆董事(含獨立董事)，分別由「黃福雄君、蔡政憲君、沈大白君及賴銘榮君」當選該屆之獨立董事。
2.本公司110年12月30日因股份轉換成為開發金控百分之百持股之子公司。本公司現任九席董事(含獨立董事)經開發金控於110年12月27日指派為第22屆董事會之董事，任期自110年12月30日至112年5月26日；四位獨立董事仍為前揭人員。		 符合保險業公司治理實務守則。
(二)、定期評估簽證會計之獨立性及適任性之情形 本公司訂有「會計師專業性、適任性及獨立性評估表」，每年均定期由審計委員會及董事會審視評估簽證會計師之專業性、適任性及獨立性，以作為會計師聘任之參考。本公司提報簽證會計師委任、解任或報酬事項之議案時，會一併評估簽證會計師之獨立性。
除審視會計師及事務所提供之會計師個人簡歷(詳述會計師過去及目前之客戶)、簽證會計師「超然獨立聲明書」(聲明未違反職業道德公報第十號)外，亦就本公司訂立會計師獨立性評估標準進行評估。故111年度會計師獨立性之評估結果已於111年3月22日提報111年度會計師委任案時一併向審計委員會及董事會報告。
另本公司已依會計師獨立性、專業性及適任性評估表之具體指標及評量標準進行評估，並將會計師適任性之評估結果於111年12月15日向審計委員會及董事會報告。		 符合保險業公司治理實務守則。
三、建立與利害關係人溝通管道之情形 本公司與利害關係人之溝通管道，依關係人相關事項之屬性種類，分別設置專責單位，由其負責與利害關係人溝通交流。利害關係人可透過電話、電子信箱或相關會議與公司進行溝通，保持暢通溝通管道。
本公司亦於企業網站設置ESG中英文專區，說明與各利害關係人溝通的的議題、溝通內容，以及公司的回應，並設置聯絡窗口資訊及意見回饋網頁，利害關係人可透過線上回饋提出溝通意見，提升溝通管道便利性。		 符合保險業公司治理實務守則。
四、公司設置提名、薪酬或其他各類功能性委員會之運作情形
  1. 薪酬委員會：
    本公司於100年8月4日經董事會通過設置薪資報酬委員會，並訂定組織規程，目前共有四席委員，均由具法定專業能力之獨立董事擔任，該委員會之召集人由委員共同推舉，並由其中一位獨立董事擔任，每年至少召開兩次會議。
  2. 風險管理委員會：
    本公司設置隸屬董事會之風險管理委員會，委員會設置委員五至十五人，且應有至少一名具有金融保險、會計或財務專業背景之獨立董事參與並擔任召集人，風險管理委員會擬訂風險管理政策、架構、組織功能，建立質化與量化之管理標準，執行董事會風險管理決策，並定期檢視公司整體風險管理機制之發展、建置及執行效能，定期向董事會提出報告並適時向董事會反應風險管理執行情形，提出必要之改善建議。
  3. 審計委員會：
    本公司為健全公司治理，強化董事會之專業機能，於100年8月4日經董事會通過設置審計委員會，並訂定組織規程，四席委員由具法定專業能力之獨立董事擔任，並由其中一位獨立董事擔任召集人，每季至少召開一次會議，並於組織規程或法令規定應經審計委員會同意之事項發生時不定期召開會議。
  4. 誠信經營委員會：
    (1)為使公司治理架構更為完善，本公司於106年將「誠信經營委員會」調整為功能性委員會，其半數以上成員為獨立董事，俾強化獨立董事參與度。
    (2)誠信經營委員會職責如下
    ※協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
    ※訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
    ※規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。
    ※誠信政策宣導訓練之推動及協調。
    ※規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
    ※協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。
    (3)本功能性委員會111年度開會次數4次，110年度之前揭事項執行情形業已於111年3月向董事會提出報告。
  5. 提名暨績效評議委員會：
    本公司於111年11月17日經董事會通過設置提名暨績效評議委員會，並訂定組織規程，目前共有三席委員，其中一席由獨立董事擔任，委員會之召集人及會議主席並由該獨立董事擔任，每年至少召開兩次會議。
 符合保險業公司治理實務守則。
五、公司如依據「保險業公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形。 本公司參照「保險業公司治理實務守則」，制定及修訂經董事會通過之「中國人壽保險股份有限公司公司治理守則」，並於112年3月30日第22屆第23次董事會通過修訂現行版本，已揭露於本公司企網、保險業公開資訊觀測站及臺灣證券交易所之公開資訊觀測站。 符合保險業公司治理實務守則。
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