公司治理

中國人壽本於公司治理的最高理念，持續提升資訊透明度、維護股東權益、強化董事會結構及運作、擴大利害關係人參與、落實企業社會責任，並依據主管機關頒布之法令更新內部規章，配合修訂本公司「公司治理守則」，建立明確標準以茲遵循。另，中國人壽高度重視公司治理及實踐企業社會責任，多年來致力提升資訊揭露品質及時效性，以提供保戶、投資人及所有利害關係人多元透明之企業資訊。為能與國際接軌，本公司於2016 年度主動申請中華公司治理協會CG6010(2015) 公司治理制度評量」，並榮獲最高等級之「特優」認證，不僅為該年度金融業唯一獲特優殊榮，且為該協會推出公司治理制度評量以來，第一家授證為「特優」認證之上市公司；此外，臺灣證券交易所自2014 年起舉辦上市上櫃公司治理評鑑至今，本公司已連續五屆榮獲評鑑結果名列受評上市公司前5%排行，為評鑑開辦以來，唯一連續五年獲此殊榮之保險業者；顯見本公司在股東權益維護及平等對待、提升資訊透明度、落實企業社會責任、利害關係人權益尊重、董事會職責及公司治理文化等構面，皆具有足以與國際企業競爭之水準，充分反映本公司接軌國際之公司治理成效。

提升資訊透明度

除法定揭露項目外，考量本公司有多數外資持股，為利其取得充分的資訊，本公司現行已建置企業中、英文網站，公司重大訊息以中英文方式同步上傳，於股東常會開會前上傳英文版年報、開會通知、議事手冊、會議補充資料，及前一年度財務報告書等，同時當年度終了後，本公司於企業網站揭露當年度期中財務報告中英文版，以滿足外資機構對英文資訊的需求，並提升本公司資訊透明度。

維護股東權益

關於股東會及董事會之組成、召集、公告、決議等，本公司均依照公司法、證券交易法等相關法令辦理。2018年召開之股東常會，全體董事及審計委員會、薪酬委員會全體成員均全部出席；另為響應主管機關希望股東會避免過度集中在六月份召開，自2016 年起之股東常會，均於當年五月底前召開完畢。本公司重視維護股東權益，依法令規定每股均有一表決權，股東會議案亦有按照法定決議方式予以通過，自2012 年開始，已提供電子投票方式，讓股東得以透過電子投票平台行使其表決權，且各項議案皆採逐案表決，董事之選任亦採候選人提名制度，以確實維護股東行使表決權之權益，並提高股東會議進行之效率。此外，本公司股東常會年報均有揭露前一年度股東常會決議事項之執行情況，讓投資人能更進一步瞭解相關執行情形。

強化董事會結構與運作

為健全並強化董事會結構，本公司於董事會組成上，均審慎評估董事候選人在營運、財務、風險管理、金融等專長，以強化董事會之專業性及多元性，自2008 年起設置獨立董事2 席，2011 年起則設有3 席獨立董事迄今。同時，為提高女性決策參與度，響應董事多元化並落實性別平等原則，第20 屆董事會之9 席成員中（含獨立董事），有4 席為女性董事。此外，本公司每月定期召開董事會，讓董事就公司經營各類重要事項有更多溝通與交流機會，並能充分討論，而本公司董事亦皆忠實執行職務，2018 年參與董事會之出席率平均達到98.29%，獨立董事參與董事會之出席率平均達94.87%，又，為使獨立董事對公司財務報告及財務、業務情形有充分瞭解，本公司內部稽核及簽證會計師每年皆與本公司獨立董事進行溝通座談，並將辦理情形揭露於本公司網站。 本公司為協助董事、各功能性委員會瞭解其職責，以促進董事會成員及各委員會運作效率暨強化董事會的監督與管理功能，於2015 年制定「董事會績效評估辦法」，作為辦理董事會、功能性委員會績效考核評估，以及個別董事績效考核自評及同儕評鑑之依據，該項考核評估作業於每年年初進行，並於彙整各項評估之執行情形後向董事會報告。2017 年再修訂該辦法，納入未來每三年委託外部專業獨立機構或外部學者團隊執行董事會績效評估，期藉由外部專家客觀之檢視及提供意見，以優化本公司董事會運作機制，俾使董事會及功能性委員會之運作得以相輔相成並有助於公司治理更具成效。

功能性委員會

為確保公司整體利益並健全公司治理文化，本公司於2006 年1 月成立風險管理委員會、2011 年8 月設置審計委員會及薪資報酬委員會，又為使公司治理架構更為完善，於2017 年更主動將「誠信經營委員會」調整為功能性委員會，其半數以上成員為獨立董事，俾強化獨立董事參與度。 「誠信經營委員會」除負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，每年定期向董事會報告，董事會及管理階層每年定期簽署「誠信經營聲明書」，充分展現及落實本公司誠信經營理念；此外，本公司為上市公司中，少數於法定之審計委員會、薪資報酬委員會外，另增設風險管理委員會及誠信經營委員會為功能性委員會之壽險公司。

落實企業社會責任

本公司已制定企業社會責任政策，並設置「企業社會責任委員會」，負責推動公司治理、發展永續環境、維護社會公益及強化企業社會責任資訊揭露等，參考國際通用之報告書編製準則(GRI Standards)，撰寫本公司企業社會責任報告書，相關成效已揭露於各年度企業社會責任報告書及公司年報等，供投資人等參閱。

內部稽核

本公司設有隸屬於董事會之內部稽核單位，依董事會通過之年度稽核計畫執行稽核業務，另視需要執行專案稽核，總稽核並定期向審計委員會及董事會報告稽核業務。

本公司推動公司治理單位之運作及執行情形

(一)為保障股東權益並強化董事會職能，本公司於董事會秘書室配置適任及適當之公司治理人員數名，並於108年2月21日第20屆第28次董事會決議通過，指派公司治理主管為許東敏首席執行副總經理，其已具備於公開發行公司從事法務、財務、股務或公司治理相關事務單位等管理工作經驗達三年以上。公司治理主管主要職責如下： 1.依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。 2.製作董事會及股東會議事錄。 3.協助董事就任及持續進修。 4.提供董事執行業務所需之資料。本公司已於108年3月21日第20屆第29次董事會通過訂定「處理董事要求之標準作業程序」。 5.協助董事遵循法令。 6.其他依公司章程或契約所訂定之事項等。 (二)108年度業務執行情形如下： 1.協助董事(含獨立董事)執行職務、提供所需資料並安排董事及公司治理主管進修。 (1)針對本公司經營人壽保險領域之業務及公司治理相關之最新法令規章修訂發展，於就任時提供董事會成員，並定期更新。 (2)檢視相關資訊機密等級並提供董事所需之公司資訊，維持董事和各業務主管溝通、交流順暢。 (3)獨立董事依照公司治理實務守則，與內部稽核主管或簽證會計師個別會面瞭解公司財務業務之需要時，協助安排相關會議。 (4)參照本公司壽險業特性及董事學、經歷背景，協助董事及公司治理主管擬定年度進修計畫及安排課程，董事(6小時以上)及公司治理主管(18小時以上)均於年度內完成法令規定之進修時數。 2.協助董事會及股東會議事程序及決議之法遵相關事宜： (1)確認公司股東會及董事會召開是否符合相關法令及公司治理守則等規範。 (2)執行108年度股東常會相關事務作業、製作股東會議事錄，並於會後20日內分發各股東。 (3)擬訂108年度董事會議日程預定表，並提供董事參閱；各次董事會議均於七日前併同召集事由通知董事，董事會後二十日內完成董事會議事錄並寄予董事。 (4)協助並提供董事於執行職務時應遵循之相關法令規定，對於與利害關係人交易之案件，如有需迴避之董事，亦事先提醒董事依規應予迴避，確實遵守利害關係人交易案之相關規定。 3.依本公司「誠信經營守則」第19條第2項規定，每月定期提供與誠信經營相關文章予董事參閱。 4.於107年12月20日第20屆第26次董事會決議通過，購買108年「董監事及重要職員責任保險」。 5.依本公司「董事績效評估辦法」規定，對董事會、各功能性委員會、個別董事及同儕進行108年績效評估，並提報109年1月16日第20屆第42次董事會報告。 6.修訂本公司董事會績效評估辦法及其附表並提報本公司108年10月24日第20屆第39次董事會通過，以及修訂本公司之公司治理守則並提報本公司109年1月16日第20屆第42次董事會通過。

公司治理主管108年受訓明細表 108年度董事會績效評估執行結果 董事會成員及重要管理階層接班規劃

董事會

本公司現任第20屆董事會於106年5月完成改選，共計9席董事，其中包括3席獨立董事；獨立董事龔天益於108年1月31日辭任獨立董事一職，本公司於108年5月31日股東常會補選一席獨立董事，9席董事中共有4席為女性。本公司董事會成員具備財務金融、企業管理、風險管理及保險、統計、精算、法學等領域之學術及實務經驗，除滿足董事會具備專業度及多元性之外，董事並定期進修以因應國內外經濟與產業變化，以及發展趨勢。

本公司第20屆董事會之成員名單、學經歷如下表所示：

董事會議事規則與董事選舉辦法 董事會組成多元化執行情形 獨立董事選任資訊

董事會重要決議事項

• 2015
• 2014
• 2016
• 2017
• 2018
• 2019

審計委員會

本公司為健全公司治理，強化董事會之專業機能，於2011/8/4經董事會通過設置審計委員會，並訂定組織規程，三席委員由具法定專業能力之獨立董事擔任，並由其中一位獨立董事擔任召集人，每季至少召開一次會議，並於組織規程或法令規定應經審計委員會同意之事項發生時不定期召開會議。

審計委員會組織規程