公司治理

中國人壽本於公司治理的最高理念，持續維護股東權益及平等對待股東、強化董事會結構及運作、提升資訊透明度、擴大利害關係人參與及落實企業社會責任，並依據主管機關頒布之法令更新內部規章，本公司於103年6月26日第19屆第12次董事會通過訂定本公司「公司治理守則」，並於109年4月23日第20屆第49次董事會修訂通過現行版本，建立明確規章制度以茲遵循。另，中國人壽長期重視公司治理及實踐企業社會責任，多年來致力提升資訊揭露品質及時效性，以提供保戶、投資人及所有利害關係人多元透明之企業資訊，且為能與國際接軌，本公司於2016年度主動申請中華公司治理協會「CG6010(2015)公司治理制度評量」，並榮獲最高等級之「特優認證」，不僅為該年度金融業唯一獲特優殊榮，且為該協會推出公司治理制度評量以來，第一家授證為「特優」認證之上市公司，為能更進一步邁向國際標竿，2019年再次向該協會申請「CG6012(2019)公司治理制度評量」，並再次通過「特優認證」，為迄今第一家連續獲得2次「特優認證」的上市公司；此外，臺灣證券交易所(股)公司自2014年起舉辦之上市上櫃公司治理評鑑以來，本公司已連續五屆評鑑結果名列受評上市公司之前5%，本公司除積極參與臺灣證券交易所舉辦之上市上櫃公司治理評鑑外，並檢視年度發布之公司治理評鑑結果，持續在「維護股東權益及平等對待股東」、「強化董事會結構運作」、「提升資訊透明度」及「落實企業社會責任」各面向，不斷優化再提升，並隨時關注主管機關政策，以及留意臺灣證券交易所發布之最新公司治理評鑑指標，適時調整公司治理架構，精進公司治理良好之績效，以達成企業永續經營發展的目標。

維護股東權益及平等對待股東

關於股東會及董事會之組成、召集、公告、決議等，本公司均依照公司法、證券交易法等相關法令辦理。2020年召開之股東常會，全體董事及審計委員會、薪酬委員會全體成員均全部出席；另為響應主管機關希望股東會避免過度集中在六月份召開，自2016年起之股東常會，均於當年五月底前召開完畢。本公司重視維護股東權益，依法令規定每股均有一表決權，股東會議案亦有按照法定決議方式予以通過，自2012年開始，已提供電子投票方式，讓股東得以透過電子投票平台行使其表決權，且各項議案皆採逐案表決，董事之選任亦採候選人提名制度，以確實維護股東行使表決權之權益，並提高股東會議進行之效率。此外，本公司股東常會年報均有揭露前一年度股東常會決議事項之執行情況，讓投資人能更進一步瞭解相關執行情形。

強化董事會結構及運作

為健全並強化董事會結構，本公司於董事會組成上，均審慎評估董事候選人在營運、財務、風險管理、 金融等專長，以強化董事會之專業性及多元性，且自 2008 年起設置獨立董事 2 席，2011 年起則設有 3 席獨立董事迄今。同時，為提高女性決策參與度，響應董事多元化並落實性別平等原則，第21屆董事會之 9 席成員中（含獨立董事），有 4 席為女性董事。此外，本公司每月定期召開董事會，讓董 事就公司經營各類重要事項有更多溝通與交流機會，並能充分討論，而本公司董事亦皆忠實執行職務，2019年參與董事會之出席率平均達到 96% 以上，又為使獨立董事對公司財務報告及財務、業務情形 有充分瞭解，本公司內部稽核及簽證會計師每年皆與本公司獨立董事進行溝通座談，並將辦理情形揭露於本公司網站。 本公司為協助董事、各功能性委員會瞭解其職責，俾促進董事會成員及各功能性委員會運作效率暨強 化董事會的監督與管理功能，於 2015 年制定「董事會績效評估辦法」，作為辦理董事會、功能性委 員會，以及個別董事與同儕績效考核評估之依據，於每年年初執行並彙整各項評估結果向董事會報告。 本公司已完成 2019 年度董事會、功能性委員會，以及個別董事與同儕績效評估，評估結果均為「優」， 並於 2020 年 1 月 16 日提報董事會洽悉在案，評估結果將作為未來遴選或提名續任董事，以及訂定董事與功能性委員會成員個別薪資報酬之參考依據；另，為使公司治理更具成效，以及持續精進董事會運作效能，本公司於 2017 年 12 月 8 日董事會通過修正第 10 條：「本公司除每年進行董事會績效評估外，另應至少每三年委由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行績效評估一次。」，藉此提供本公司自我檢視及了解改善精進的機會，以強化股東及利害關係人對本公司之信任。 此外，為確保公司整體利益並健全公司治理文化，本公司於 2006 年 1 月成立風險管理委員會、2011 年 8 月設置審計委員會及薪資報酬委員會，又為使公司治理架構更為完善，於 2017 年更主動將「誠信經營委員會」調整為功能性委員會，其半數以上成員為獨立董事，俾強化獨立董事參與度。 「誠信經營委員會」除負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，每年定期向董事會報告，董 事會及管理階層每年定期簽署「誠信經營聲明書」，充分展現及落實本公司誠信經營理念；本公司為 上市公司中，少數於法定之審計委員會、薪資報酬委員會外，另增設風險管理委員會及誠信經營委員 會為功能性委員會之壽險公司。

提升資訊透明度

除法定揭露項目外，考量本公司有多數外資持股，為使股東獲得正確、即時及透明的資訊，本公司現 行已建置企業中、英文網站，並包含財務、業務及公司治理相關資訊。另外，重大訊息以中英文方式同步上傳，於股東常會開會前上傳英文版年報、開會通知、議事手冊、會議補充資料，以及前一年度 財務報告書等，同時為提升本公司資訊透明度，於當年度終了前，在企業網站揭露當年度期中財務報 告中英文版，俾使所有股東皆能同時獲取正確的資訊，以確保股東權益的維護及平等對待股東。

擴大利害關係人參與及落實企業社會責任

本公司與保戶、股東、員工等利害關係人保持暢通之溝通管道，並尊重及維護其應有之合法權益。其中就保戶部分，本公司本於高度重視保戶權益之前提，特於公司網站【保戶責任】頁面，提供本公司 地址、0800 免付費服務專線電話、海外諮詢專線電話、諮詢留言、各地服務據點、電子信箱等溝通管道，同時於該網頁中，亦提供客戶申訴管道的資訊，力求妥當處理個案以消弭爭議；就股東部分，乃於本公司網站，設置專責人員負責投資人關係及提供專責窗口；就員工部分，外勤業務同仁可隨時連 結公司網站專區進行留言，以及內勤同仁透過本公司舉辦勞資會議方式與管理階層直接進行溝通，適 度反映員工對公司經營、財務狀況、或關係員工利益重大決策之意見。 此外，本公司網站另有設置【利害關係人專區】，該專區網頁除揭露本公司誠信經營守則等相關規定， 以及定期提供誠信經營及道德行為相關資訊外，另經彙整與分析，篩選中國人壽重要利害關係人，包 括股東 / 投資人、保戶、員工、主管機關、供應商 / 承攬商、媒體、公益團體 /NGO、合作通路，以及 公協會等，同時分別揭露利害關係人所關注之議題，並提供其多元參與管道及專責聯繫窗口，藉由利 害關係人意見之回饋，以蒐集其寶貴建議，作為本公司決策之參考。 本公司已制定企業社會責任政策，並設置「企業社會責任委員會」，負責推動公司治理、發展永 續環境、 維護社會公益及強化企業社會責任資訊揭露等，參考國際通用之報告書編製準則 (GRI Standards)，撰寫本公司企業社會責任報告書。另，本公司於 2018 年接軌國際最新趨勢，採用氣候相 關財務揭露架構 (TCFD) 揭露氣候對公司營運之衝擊，持續以綠色採購、氣候變遷因應及環境管理與節 能省碳作為三大環境永續推動方向。其相關成效已揭露於各年度企業社會責任報告書及公司年報等， 供投資人等參閱。

以誠信、負責與永續經營持續深耕公司治理文化

以「為保戶、股東、員工及社會創造最大利益及價值，以成為最值得信賴的保險公司」為願景，秉持「We Share We Link」的核心精神，以及透明誠信、企業永續發展的價值理念，結合 ESG 等議題納入公司策 略規劃及管理，持續落實公司治理、企業社會責任及誠信經營，並以前瞻的經營思維，持續精進企業 能力，建置穩健的財務實力、嚴謹的公司治理及風險管理機制，積極面對時代挑戰，關注永續經營的 未來，驅動中國人壽成為壽險業之國際品牌標竿。

本公司推動公司治理單位之運作及執行情形

一、為保障股東權益並強化董事會職能，本公司於董事會秘書室配置適任及適當之公司治理人員數名，並於108年2月21日第20屆第28次董事會決議通過，指派公司治理主管為許東敏首席執行副總經理，其已具備於公開發行公司從事法務、財務、股務或公司治理相關事務單位等管理工作經驗達三年以上。公司治理主管主要職責如下： (一)依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。 (二)製作董事會及股東會議事錄。 (三)協助董事就任及持續進修。 (四)提供董事執行業務所需之資料。本公司已於108年3月21日第20屆第29次董事會通過訂定「處理董事要求之標準作業程序」。 (五)協助董事遵循法令。 (六)其他依公司章程或契約所訂定之事項等。 二、109年度業務執行情形如下： (一)協助董事(含獨立董事)執行職務、提供所需資料並安排董事及公司治理主管進修： 1.針對本公司經營人壽保險領域之業務及公司治理相關之最新法令規章修訂發展，於就任時提供董事會成員，並定期更新。 2.檢視相關資訊機密等級並提供董事所需之公司資訊，維持董事和各業務主管溝通、交流順暢。 3.獨立董事依照公司治理實務守則，與內部稽核主管或簽證會計師個別會面瞭解公司財務業務之需要時，協助安排相關會議。 4.參照本公司壽險業特性及董事學、經歷背景，協助董事及公司治理主管擬定年度進修計畫及安排課程，董事(6小時以上)及公司治理主管(12小時以上)均於年度內完成法令規定之進修時數。 (二)協助董事會及股東會議事程序及決議之法遵相關事宜： 1.確認公司股東會及董事會召開是否符合相關法令及公司治理守則等規範。 2.執行109年度股東常會相關事務作業、製作股東會議事錄，並於會後20日內上傳股東會議事錄至公開資訊觀測站。 3.擬訂109年度董事會議日程預定表，並提供董事參閱；各次董事會議均於七日前併同召集事由通知董事，董事會後二十日內完成董事會議事錄並寄予董事。 4.協助並提供董事於執行職務時應遵循之相關法令規定，對於與利害關係人交易之案件，如有需迴避之董事，亦事先提醒董事依規應予迴避，確實遵守利害關係人交易案之相關規定。 (三)依本公司「誠信經營守則」第19條第2項規定，每月定期提供與誠信經營相關文章予董事參閱。 (四)於108年12月26日第20屆第41次董事會決議通過，購買109年「董監事及重要職員責任保險」。 (五)依本公司「董事績效評估辦法」規定，對董事會、各功能性委員會、個別董事及同儕進行108年績效評估，並提報109年1月16日第20屆第42次董事會報告。 (六)修訂相關規章辦法臚列如下： 1. 修訂本公司之股東會議事規則並提報本公司109年3月26日第20屆第46次董事會通過，並提報109年股東常會通過。 2. 修訂本公司之公司治理守則並提報本公司109年4月23日第20屆第49次董事會通過。 3. 修訂本公司之董事會議事規則並提報本公司109年8月20日第21屆第4次董事會通過。 4. 修訂本公司之獨立董事之職責範疇規則並提報本公司109年8月20日第21屆第4次董事會通過。 5. 修訂本公司董事會績效評估辦法及其附表並提報本公司109年10月22日第21屆第7次董事會通過 6. 修訂本公司之董事選舉辦法並提報本公司109年11月19日第21屆第9次董事會通過。

公司治理主管109年受訓明細表 智慧財產管理計畫暨執行情形 董事會成員及重要管理階層接班規劃 獨立董事信箱

董事會

本公司現任第21屆董事會於109年5月完成改選，共計9席董事，其中包括4席獨立董事，4席女性董事。本公司董事會成員具備財務金融、企業管理、風險管理及保險、統計、精算、法學等領域之學術及實務經驗，除滿足董事會具備專業度及多元性之外，董事並定期進修以因應國內外經濟與產業變化，以及發展趨勢。

本公司第21屆董事會之成員名單、學經歷如下表所示：

董事會議事規則與董事選舉辦法 董事會組成多元化執行情形 獨立董事選任資訊 中國人壽保險股份有限公司董事會績效評估執行結果

董事會重要決議事項

• 2015
• 2014
• 2016
• 2017
• 2018
• 2019
• 2020

審計委員會

本公司為健全公司治理，強化董事會之專業機能，於2011/8/4經董事會通過設置審計委員會，並訂定組織規程，四席委員由具法定專業能力之獨立董事擔任，並由其中一位獨立董事擔任召集人，每季至少召開一次會議，並於組織規程或法令規定應經審計委員會同意之事項發生時不定期召開會議。

審計委員會組織規程