中國人壽決議通過與開發金控之股份轉換案

中國人壽於8月12日召開董事會決議通過與中華開發金融控股股份有限公司(下稱「開發金控」)的股份轉換案,由開發金控以發行普通股、特別股及支付現金的方式予除開發金控以外之中國人壽全體股東,以取得中國人壽100%股權。中國人壽董事會同日也通過將於10月1日召開股東臨時會討論股份轉換案,預計於股東會決議通過並取得主管機關的核准後,完成股份轉換,屆時中國人壽將成為開發金控100%持股之子公司。
本次股份轉換之對價為中國人壽每一股普通股將可換得開發金控0.8股普通股、0.73股特別股(本次新發行之開發金控特別股股息年利率定為3.55%,將按發行價格每股10元計算股息)及現金新台幣11.5元,該對價係以雙方調整除權息後之價格為基礎,包括中國人壽即將發放之現金股利每股0.4元及股票股利0.4元,以及開發金控已發放之現金股利0.55元。此次股份轉換對價已委請獨立專家安侯建業聯合會計師事務所出具價格合理性意見書,依會計師評估此次交易價格應屬合理。
中國人壽長期穩健經營,深耕永續發展,積極推動數位轉型,公司治理及公平待客等已內化為公司企業文化,歷年來皆有評核績優表現。中國人壽近年來持續擴大營運規模及提升經營績效,在全體同仁共同努力下,總資產突破新台幣2.2兆元,2021年上半年獲利超越去年全年,交出亮眼成績單。成為開發金控100%子公司後,所有客戶權益完全獲得保障,原保單之條款、內容、權利與義務維持不變,並將一本初衷提供更有溫度的保險體驗。中壽將持續推動集團「ABCDE」5大策略,在集團豐富資源整合支持下,將使中國人壽更具競爭力並在集團帶領下朝向國際化發展,共創新局。
 

股份轉換案Q & A

Q1:保單相關權益是否會因為股權交易案有所改變? A1:中壽成為開發金控100%子公司後,所有客戶權益完全獲得保障,原保單之條款、內容、權利與義務維持不變,並將一本初衷提供更有溫度的保險體驗。
Q2:請問此次開發金控提出的收購條件為何? A2:本次股份轉換之對價為中國人壽每一股普通股將可換得開發金控0.8股普通股、0.73股特別股(本次新發行之開發金控特別股股息年利率定為3.55%,將按發行價格每股10元計算股息)及現金新台幣11.5元。(上述收購條件係已考量本公司及開發金控雙方於110年股東常會通過發放之109年度股利)

以下範例均假設開發金與中壽之普通股轉換基準日前中壽之普通股已經除權息

(試算結果因普通股股價隨市場變動而有變化,以下試算僅供參考)

範例:

依據8/12中壽普通股收盤價推估於轉換日時中壽普通股除權息後之股票價格如下:

  股價 說明 附註
8/12 中壽普通股收盤價
(除權息前)
26.90    
8/12 中壽普通股股票價格
(除權息後)
25.48 每股配發0.4元現金股利及0.4元股票股利 (除權息前股價-0.4元)除以1.04
依8/12中壽普通股收盤價設算除權息後,中壽每1,000股市值 (A) 25,480元

 

於轉換日時,每一張已參與除權息之中壽普通股(1,000股) ,假設以8/12開發金控普通股股價13.85元設算,預計將取得三種工具其約當價值總和29,880元,試算範例如下:

(試算結果因普通股股價隨市場變動而有變化,以下試算僅供參考)

對價工具 中壽每股兌換 參考價格* 約當市值*
現金 11.5元 每股11.5元 11,500元(11.5元*1,000股)
普通股 0.80股 每股13.85元 11,080元(13.85元*1,000股*0.80)
特別股 0.73股 每股發行價格10元 7,300元(10元*1,000股*0.73)
三種工具約當價值總和 (B) 29,880元
上述假設下轉換日時之可能溢價率(約)
(B)/(A)- 1
17.27%

註:假設特別股係以每股發行價格10元為基礎。

Q3:請問交易對價是否已考慮開發金控及中國人壽除權息之影響?開發金控及中國人壽除權息日為何? A3:此次股份轉換案對價已將開發金控之除息及中國人壽之除權息納入考量。開發金控除息交易日為8月10日,每股現金股利新台幣0.54973791元;中國人壽除息交易日為8月13日,每股現金股利新台幣0.4元,除權交易日待定,股票股利0.4元。若中壽除權基準日因故無法訂在股份轉換基準日之前,則將進行合理之換股比例調整。
Q4:是否可以只選擇現金及普通股呢? A4:針對此股份轉換案,若接受開發金控提出的收購條件,則需同時接受現金、普通股及特別股三種對價工具,無法拆分。
Q5:請問什麼是特別股,特別股和普通股有什麼差異? A5:特別股是資本市場近年來常用的籌資工具,由於台灣的金融機構獲利相對穩定,具有配發股息的能力,而特別股在年度盈餘分派時優先於普通股,股息率通常優於銀行定存利率;加上此次特別股會上市掛牌交易,而且僅以10元作為發行價格,相較目前市場上其他金控公司所發行流通的特別股,發行價格動輒設為50元或60元,投資門檻高,相比起來,開發金本次發行特別股的投資門檻低,相信會有更好的流動性。
但是台灣的法令規定,為了確保金控公司能夠穩健經營,如果金控公司因為分派股息可能導致其資本適足率低於法令或主管機關的要求,將可以不分派特別股股息。國內金控公司發行特別股時,在發行辦法中都會特別註明這一點。
此外,市場上金控公司發行的特別股普遍都設計有相同的條件,包括不能轉換為普通股、無選舉權、七年重新設定股息率、不可累積,但剩餘財產分配權優先於普通股等特色,投資人須檢視相關條件進行評估。
Q6:請問此次股份轉換案後續流程及預計時程為何? A6:此次股份轉換案尚需經開發金控及中壽之股東臨時會通過,股東臨時會預計於10月1日召開。開發金控將於股東臨時會召開後向主管機關金管會提出申請股份轉換案,如相關時程順利,暫定年底前完成轉換。