公司治理-中國人壽

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公司治理運作情形及其與保險業公司治理實務守則差異情形及原因

維護單位：董事會秘書室、法令遵循部、會計部、不動產管理部、風險管理部、人力資源部
更新週期：每年
最近維護日期：109/03/30

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項目	運作情形	與保險業公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益
(一)、公司處理股東建議或糾紛等問題之方式	為提升資訊透明度與及時提供可能影響股東決策之資訊，本公司設有發言人及代理發言人制度，統一代表公司對外發言；另為即時處理股東之相關建議，本公司已於中國人壽企業網站(http://www.chinalife.com.tw)揭示負責投資人關係之專責聯絡窗口資訊，加強與股東間之溝通與聯繫。	符合保險業公司治理實務守則。
(二)、公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形	目前與主要股東均保持密切聯繫。	符合保險業公司治理實務守則。
(三)、公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	本公司已建立與關係企業間之風險控管及防火牆機制，並據以執行。為穩健經營，避免與關係企業利益衝突，訂定中國人壽與利害關係人從事各項金融商品交易、放款及業務往來等處理程序與相關內部作業規範，以建立與關係企業風險控管之防火牆。	符合保險業公司治理實務守則。
二、董(理)事會之組成與職責
(一)、公司設置獨立董事之情形	本公司第廿屆龔獨立董事天益自108年1月31日起辭去本公司獨立董事職務，本公司已依據證券交易法第14條之2第6項規定，於108年股東常會辦理補選黃福雄君為獨立董事。	符合保險業公司治理實務守則。
(二)、定期評估簽證會計之獨立性之情形	本公司訂有「會計師專業性、適任性及獨立性評估表」，每年均定期由審計委員會及董事會審視評估簽證會計師之專業性、適任性及獨立性，以作為會計師聘任之參考。本公司提報簽證會計師委任、解任或報酬事項之議案時，會一併評估簽證會計師之獨立性。除審視會計師及事務所提供之會計師個人簡歷(詳述會計師過去及目前之客戶)、簽證會計師「超然獨立聲明書」(聲明未違反職業道德公報第十號)外，亦就本公司訂立會計師獨立性評估標準進行評估。故108年度會計師獨立性之評估結果已於108年3月21日提報108年度會計師委任案時一併向審計委員會及董事會報告。	符合保險業公司治理實務守則。
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司與利害關係人之溝通管道，依關係人相關事項之屬性種類，已分別設置專責單位，由其負責與利害關係人溝通與資料蒐集，隨時更新利害關係人之相關資料。利害關係人可透過電話、電子信箱等隨時與公司進行溝通，其溝通管道暢通。	符合保險業公司治理實務守則。
四、公司設置提名、薪酬或其他各類功能性委員會之運作情形	薪酬委員會：本公司於2011/8/4經董事會通過設置薪資報酬委員會，並訂定組織規程，目前共有三席委員，均由具法定專業能力之獨立董事擔任，該委員會之召集人由委員共同推舉，由其中一位獨立董事擔任，每年至少召開兩次會議。風險管理委員會：本公司設置隸屬董事會之風險管理委員會，委員會設置委員五至十五人，且應有至少一名具有金融保險、會計或財務專業背景之獨立董事參與並擔任召集人，風險管理委員會擬訂風險管理政策、架構、組織功能，建立質化與量化之管理標準，執行董事會風險管理決策，並定期檢視公司整體風險管理機制之發展、建置及執行效能，定期向董事會提出報告並適時向董事會反應風險管理執行情形，提出必要之改善建議。委員會原則上每季召開會議一次，必要時得召開臨時會議。審計委員會：本公司為健全公司治理，強化董事會之專業機能，於2011/8/4經董事會通過設置審計委員會，並訂定組織規程，三席委員由具法定專業能力之獨立董事擔任，並由其中一位獨立董事擔任召集人，每季至少召開一次會議，並於組織規程或法令規定應經審計委員會同意之事項發生時不定期召開會議。誠信經營委員會： (1)為使公司治理架構更為完善，本公司於106年將「誠信經營委員會」調整為功能性委員會，其半數以上成員為獨立董事，俾強化獨立董事參與度。 (2)誠信經營委員會職責如下 ※協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。 ※訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。 ※規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制誠信政策宣導訓練之推動及協調。 ※規劃檢舉制度，確保執行之有效性。 ※協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。 (3)本功能性委員會108年度開會次數3次，108年度之前揭事項執行情形業已於109年2月向董事會提出報告。	符合保險業公司治理實務守則。
五、公司如依據「保險業公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形。	本公司參照「上市上櫃公司治理實務守則」、「保險業公司治理實務守則」，制定「中國人壽保險股份有限公司公司治理守則」，並於提報董事會通過後，揭露於本公司企網、保險業公開資訊觀測站及臺灣證券交易所之公開資訊觀測站。	符合保險業公司治理實務守則。

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